跨国民事案件管辖法院及适格当事人确认要点，中国法律事务局（新加坡）CHINA LEGAL BUREAU (SINGAPORE)，跨国民事案件通常涉及两个或两个以上国家或地区的法律制度。作为跨国律师，在确定案件应由哪个国家或地区法院管辖，以及谁可以作为原告、被告或第三人参加诉讼时，应综合考虑案件性质、当事人身份、合同约定、侵权发生地、财产所在地、法律适用及国际条约等因素。
✔ 自然人的国籍
✔ 自然人的惯常居住地
✔ 自然人的住所地
✔ 法人的注册地
✔ 法人的主要营业地
✔ 法人的实际管理地
✔ 分支机构所在地
一般而言，多数国家法院对本国居民、在本国注册的公司或在本国实际经营的企业具有较强管辖基础。
✔ 合同签订地
✔ 合同履行地
✔ 付款地
✔ 交货地
✔ 违约地
✔ 侵权行为地
✔ 损害结果发生地
✔ 争议财产所在地
✔ 证据所在地
✔ 主要商业活动所在地
如果案件事实与某一国家具有密切联系，该国法院可能据此主张管辖权。
✔ 是否存在选择法院条款
✔ 是否为专属管辖
✔ 是否为非专属管辖
✔ 条款是否清楚明确
✔ 条款是否有效成立
✔ 是否违反强制性法律规定
✔ 是否与仲裁条款冲突
如合同已明确约定某一国家法院具有管辖权，通常应优先尊重当事人的意思自治，但仍需结合适用法律及法院规则判断其效力。
✔ 是否存在仲裁协议
✔ 仲裁机构
✔ 仲裁地
✔ 仲裁语言
✔ 仲裁规则
✔ 仲裁范围
✔ 仲裁条款是否有效
✔ 是否排除法院管辖
有效仲裁条款可能导致法院拒绝受理或中止诉讼。
部分案件具有专属管辖特点，通常只能由特定国家或地区法院处理。
常见包括：
✔ 不动产纠纷
✔ 土地权属纠纷
✔ 房地产登记纠纷
✔ 公司登记事项
✔ 公司清算
✔ 破产程序
✔ 注册商标权属纠纷
✔ 专利注册效力纠纷
✔ 部分继承案件
对于专属管辖事项，即使合同中约定其他法院，也可能无法排除专属法院的管辖。
跨国民事案件应审查是否存在相关国际规则。
包括：
✔ 双边司法协助条约
✔ 民商事司法协助协定
✔ 判决承认与执行安排
✔ 送达公约
✔ 取证公约
✔ 区域性管辖规则
✔ 自由贸易协定中的争议解决机制
例如，部分区域性法律体系对成员国之间民商事案件管辖权作出统一规定；部分国家之间也可能通过双边协议安排文书送达、证据取得及判决承认与执行。
需要注意：
法院有管辖权，不等于一定适用该国实体法。
跨国民事案件中可能出现：
✔ 新加坡法院审理但适用中国法律
✔ 中国法院审理但适用外国法律
✔ 英国法院审理但适用合同约定法律
✔ 仲裁庭审理但适用第三国法律
因此，应分别分析：
✔ 哪个法院有管辖权
✔ 哪个国家法律适用于实体争议
✔ 哪个国家法律适用于程序事项
跨国民事案件中，还应确认谁有权起诉、谁应作为被告。
应审查：
✔ 合同签约主体
✔ 实际履行主体
✔ 付款主体
✔ 收款主体
✔ 担保人
✔ 保证人
✔ 母公司与子公司关系
✔ 代理人与被代理人关系
✔ 实际控制人
✔ 受益所有人
✔ 继承人或遗产管理人
✔ 破产管理人或清算人
错误列明当事人，可能导致案件被驳回、无法执行或执行对象错误。
即使某一法院具有管辖权，也应考虑实际操作问题。
包括：
✔ 被告是否可以有效送达
✔ 证据是否能够取得
✔ 证人是否能够出庭
✔ 判决是否能够在财产所在地执行
✔ 被告是否有可执行财产
✔ 是否需要境外承认与执行程序
在跨国案件中，能否执行往往比单纯取得判决更重要。
确认原告、被告及相关第三人的身份。
查明各方住所地、注册地及主要营业地。
审查合同、发票、付款记录及争议文件。
判断是否存在选择法院条款或仲裁条款。
分析案件事实与各国家或地区的连接点。
判断是否存在专属管辖。
审查适用的国际条约、双边协议或区域规则。
分析适用法律与程序法律。
评估送达、取证及判决执行可行性。
制定诉讼、仲裁、和解及执行整体方案。
